Direction et contrôle des entreprises

Direction et contrôle des Entreprises
Contribution de Christian Larricq-Fourcade et Didier Omnès, militants du Pacte rénovateur de la section JBC du P.S.
L’actualité récente démontre l’enrichissement disproportionné des dirigeants de sociétés cotées en bourse que ce soit au regard des résultats réalisés par leurs entreprises ou au regard de la stagnation ou la régression du pouvoir d’achat des plus pauvres. Ces dirigeants d’entreprises voient leurs revenus globaux multipliés par 3, 4, parfois vingt grâce aux reventes d’actions issues de distributions de stock-options. Dans le même temps, les salaires versés aux employés des entreprises dirigées par ces personnes évoluent au mieux au rythme de l’inflation, dans de rares cas un peu plus.
Depuis de nombreuses années « les nouveaux capitalistes » semblent avoir oublié que la principale finalité de l’entreprise est de satisfaire les besoins essentiels ou particuliers des clients qu’ils servent (la valeur partenariale ) pour ne se préoccuper qu’en priorité de la rentabilité la plus rapide et la plus importante possible (la valeur actionariale ), jugés plus sur la distribution de dividendes que sur la garantie de la pérennité des activités.
Des économistes s’inquiètent « du relâchement dans l’éthique des classes dirigeantes ».
Richard Breeden, ancien président de la SEC, équivalent aux États Unis de la COB (Commission des Opérations de Bourse) en France, a fait dans un rapport publié suite aux affaires ENRON, ANDERSEN, WORLDCOM et PARMALAT, 78 recommandations dont beaucoup ont pour objectif de permettre un meilleur contrôle de l’action des dirigeants des sociétés cotées aux États-Unis.
Si plusieurs rapports, dont une bonne partie est à l’initiative du MEDEF existent en France, à notre connaissance, peu ont été suivis de rédaction de dispositions législatives.
Il est donc absolument indispensable aujourd’hui de renverser cette tendance. En d’autres termes, il s’agit de renouer avec un certain esprit éthique de l’entreprise. Ce qui ne pourra se réaliser sans le recours aux incitations fiscales et sans la création des nécessaires garde-fous législatifs.
Des militants du PS et d’autres dénoncent souvent – et à juste titre – le cumul des mandats chez les politiques. En revanche, on parle beaucoup moins du cumul des fonctions, fréquent dans certains cercles économiques : Des personnalités exerçant des fonctions éminentes dans de grandes entreprises (présidents, directeurs généraux, présidents de conseil de surveillance, etc.) se retrouvent bien souvent administrateurs d’autres grandes entreprises. Parallèlement la place des salariés dans ces instances est très restreinte pour ne pas dire cosmétique et ils n’ont aucun poids réel.
Ce genre de situation conduit à se poser quelques questions :
- Comment le haut responsable (il s’agit rarement d’une femme... ) d’un grand groupe trouve-t-il le temps d’assumer en même temps des fonctions d’administrateur dans une ou plusieurs autres sociétés ? participer à la direction d’un groupe laisse donc tant de loisirs ? est-il en mesure d’exercer correctement la mission de surveillance qui incombe à un administrateur ou à un membre de conseil de surveillance ?
- Étant souvent issus des mêmes milieux, ayant fréquenté les mêmes grandes écoles, n’existe-t-il pas un risque de les voir faire preuve d’une certaine “ indulgence ” les uns envers les autres ? est-il sain qu’un nombre restreint d’individus trustent ces fonctions ?
- Est-il normal de rémunérer parfois grassement (jetons de présence) ce type de mandats ?
- Les salariés ne devraient -ils pas disposer d’une place plus importante au sein des CA qui prennent des décisions qui les concernent au premier chef.
Nous émettons ces propositions qui reprennent pour partie les recommandations de Richard Breeden, mises en œuvre par la société MCI (ex WORLCOM) aux États-Unis :

- Interdire qu’une personne exerçant des fonctions exécutives dans une société cotée puisse en même temps siéger dans un conseil d’administration ou un conseil de surveillance.
- Rendre inéligible au conseil d’administration ou de surveillance, tout responsable de société travaillant directement dans ou pour la société à administrer
- Limiter à deux le nombre de mandats d’administrateur exerçables par la même personne.
- Limiter à un ou deux renouvellements de mandat en fonction de la durée
- Encadrer les sommes versées au titre de jetons de présence : c’est une mesure de faible portée financière mais symbolique.
- Accroître le nombre d’administrateurs salariés dans une proportion significative (faut-il aller jusqu’à 20 % ? 30 % ? ou plus, du total des administrateurs ?). Ces administrateurs seraient élus par l’ensemble des salariés de l’entreprise pour une durée de 2 ou 3 ans, avec un mandat renouvelable deux fois.
- Trouver les formes appropriées de participation directe des souscripteurs des Fonds de Placements à la Direction et au contrôle des entreprises.
- Obligation pour les membres des conseils d’Administration et de surveillance de justifier d’une formation sur le secteur d’activité de l’entreprise ainsi que sur la compréhension des documents comptables et financiers qu’ils devront examiner.
- Obligation du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance de se réunir au moins 8 fois par an.
- Création d’un plafond de rémunération des dirigeants dont seul le vote des actionnaires permet le dépassement occasionnel.
- Renforcer la démocratie interne pour les actionnaires, avec création de droit de saisine des administrateurs.
- Interdiction de la rémunération sous forme de stock-option ou pour le moins limitation stricte de ce type de distribution.
- Interdiction d’exercice des fonctions de Président ou de Directeur Général à tout dirigeant ayant été reconnu coupable de délit d’initié pendant un minimum de 6 ans.